九州岛娱乐场 不到两个月上交所2次通报批评 五矿发展董秘被坑惨了

2020-01-11 17:39:24

九州岛娱乐场 不到两个月上交所2次通报批评 五矿发展董秘被坑惨了

九州岛娱乐场,不到两个月上交所两次通报批评,五矿发展百万年薪董秘被子公司坑惨了

原创: 密董 

2个月内,连续两次被上交所通报批评,五矿发展董秘王宏利的董秘生涯岌岌可危,再被通报批评一次,就不能再继续担任上市公司董秘了。值得注意的是,两次被通报批评的原因都是在子公司的信息披露上出现了疏漏,这也提醒其他上市公司董秘,尤其是公司旗下有很多子公司的董秘们,一定要注意对子公司的信息披露的把控。

8月21日晚间,上交所发布对五矿发展和时任董秘王宏利的纪律处分决定书,给予公司和董秘通报批评的处分。

违规事项

对子公司五笔资产处置事项未及时以临时公告形式进行披露。

具体内容

2017年度五矿发展下属多个子公司进行多笔固定资产、无形资产处置交易,金额较大。

2017年6月,五矿湖南处置无形资产获益2526.9万元;

2017年2-12月,五矿湖南处置固定资产获益383.72 万元;

2017年7-12月,五矿贵州处置固定资产产生收益855.63万元;

2017年11-12月,五矿物流广东处置固定资产产生收益393.75万元;

2017年3月,五矿钢铁处置长期股权投资产生收益331.35万元。

上交所认为,2017年2-12月,公司分别处置上述5项资产并获益时,均应以临时公告的形式及时对外披露。但公司未在上述资产处置事项发生时及时履行信息披露义务,直至2018年2月14日披露2017年年度报告时才予以披露,相关信息披露存在明显滞后。

同时,根据五矿湖南《董事会议事规则》等内部制度规定,该公司无形资产处置事项需经董事会审议通过,但五矿湖南未按要求履行相应的董事会决策程序。

公司董秘王宏利作为信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司违规负有责任,所以被给予通报批评。

在纪律处分过程中,王宏利提出了三点异议:

一是子公司资产处置违规的主要原因在于相关交易占公司总资产、净资产的比例较低;

二是子公司对交易审批理解和信息披露不敏感,董事会秘书确不知情;

三是相关交易客观上定价公允,未损害上市公司及股东利益。

对于王宏利提出的异议,上交所不赞同,上交所认为公司子公司相关资产处置合计实现收益4491.35 万元,足以导致公司2017年度盈亏变化,属于对公司影响重大的交易。公司未及时履行信息披露义务,反映公司信息披露制度执行存在缺陷,董秘应该负责。

王宏利

1963年12月出生,大学本科,高级经济师。

毕业于北京市市委党校经济管理专业。

曾任中国五矿集团公司投资管理部副总经理,五矿发展战略本部副总监,2013年8月被聘任为公司董事会秘书、战略本部副总监,2017年在公司领取的税前薪酬为109.7万元。

按照规定,近三年出现连续三次被交易所通报批评的人员不得被聘任为董秘,而这次的通报批评已经是王宏利2个月内第二次被通报批评了,再出现一次通报批评,董秘生涯之路就要终结了。

2018年6月26日,王宏利就曾被上交所给予过一次通报批评。

信息披露违规的原因仍旧是犯在子公司身上,据上交所的纪律处分决定书,经查明,2013年5月8日,五矿发展的全资子公司五矿深圳为龙岩公司向自然人吴英才的1亿元借款提供连带保证责任。借款期限为2013年5月8日至2013年7月7日,借款利率为每月1.5%。公司上述对外担保事项未按规定提交董事会审议,也未及时履行信息披露义务,此违规之一。

借款到期后,龙岩公司先后3次向吴英才支付利息共计3311万元,但未按约定归还本金并支付其他利息、罚息和违约金。龙岩公司于债务到期后未履行还款义务,但公司未及时披露前述担保事项的进展,此违规之二。

2014年12月,吴英才向深圳仲裁委员会申请仲裁。2016年9月27 日,深圳仲裁委员会裁决龙岩公司偿还本金1亿元及利息和违约金,五矿深圳在1亿元范围内承担连带清偿责任。而公司未及时披露该笔担保涉及仲裁事项,直至2016年11月18日才披露前述违规担保事项及仲裁结果,此违规之三。

其实从违规内容来看,2013年8月才上任董秘的王宏利,前两项违规发生时,其还不是公司董秘,当时担任公司董秘的为崔青莲,王宏利有背锅的味道。

和这次通报批评一样,王宏利仍旧作为信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司违规行为负有责任,被给予通报批评。

公司和王宏利也提出异议称,违规担保主体是公司子公司,子公司并没有告诉上市公司,公司对此并不知情,在知悉相关事项后已积极督促或配合采取相关措施,但由于事项情况复杂,从了解情况到判断定性花费了较长时间,因此没有及时披露相关事项。

上交所当然不认可这个异议,不知情难以免责。

五矿发展的案例表明,上市公司要充分重视对子公司的合规教育,王宏利的连续两次被通报批评,都是因为各地的子公司不合规导致的。很多上市公司在全国各地都有大大小小的子公司,但是要记住不管是《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号),还是沪深交易所的上市规则中,都明确规定了,控股子公司发生相关重大事项视同上市公司发生,要及时履行披露义务,否则子公司高管不会被罚,罚的还是董秘。

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